森麒麟(002984)：北京德恒BOB体育官方网站律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行A股股票之法律意见

　　BOBZhongsen International Company Group Limited

　　远东国际法律事务有限公司（Far East Legal Counsellors Ltd.） 分别于 2021年 1月 2日、2023年 3月 15日对森麒麟（泰国） 出具的法律意见书

　　Dentons US LLP 分别于 2021年 1月 16日对森麒麟（北美股 份）、森麒麟（北美资产）、森麒麟（北美控股）、森麒麟（北 美生产运营）、森麒麟（北美网络销售）、森麒麟（美国销售） 及 Mondial Law Group于 2023年 1月 20日对森麒麟（北美股 份）、森麒麟（北美资产）、森麒麟（北美控股）、森麒麟（北 美生产运营）、森麒麟（北美网络销售）、于 2023年 1月 31 日对森麒麟（美国销售）出具的法律意见书

　　练松柏律师行分别于 2021年 2月 25日、2023年 3月 31日对森麒麟（香港）出具的法律意见书

　　Uría menéndez于 2023年 4月 3日对森麒麟（西班牙）出具的 法律意见书

　　泰国法律意见书、美国法律意见书、香港法律意见书、西班牙 法律意见书的统称

　　《青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行 A股股票预 案》（二次修订稿）

　　信永中和分别于 2021 年 2 月 1 日出具的 “XYZH/2021JNAA5005号”《审计报告》、于 2022年 2月 14日出具的“XYZH/2022JNAA50005号”《审计报告》、于 2023年 2月 20日出具的“XYZH/2023JNAA5B0010号”《审 计报告》

　　信永中和于2023年2月20日出具的“XYZH/2023JNAA5F0004 号”的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司前次募集资金使用情况 鉴证报告》

　　信永中和于2023年2月20日出具的“XTZH/2023JNAA5B0012 号”《青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2022年 12月 31日内部 控制鉴证报告》

　　第九条、第十条、第十 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定 的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》

　　《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》

　　《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司向 特定对象发行 A股股票之法律意见》

　　《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司向 特定对象发行 A股股票之律师工作报告》

　　注：本法律意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

　　北京德恒律师事务所作为青岛森麒麟轮胎股份有限公司申请向特定对象发行A股股票事宜聘请的专项法律顾问，现就本所为贵司本次发行出具法律意见所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具本法律意见。

　　本所依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《12号编报规则》《注册管理办法》以及中国证监会、司法部联合发布的《证券业务管理办法》《证券业务执业规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所得到发行人如下保证：发行人已向本所提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

　　本所及承办律师根据《证券法》《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和其他规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而法律意见

　　本法律意见仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及承办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策及境外法律事项等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及资产评估、会计审计、投资决策及境外有关法律意见等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。

　　本所同意将本法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　本所同意发行人在其为本次发行而编制的文件中部分或全部引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

　　(一) 发行人本次发行已经依照法定程序获得于 2023年 1月 16日召开的 2023第一次临时股东大会的有效批准；发行人 2023年第一次临时股东大会已就本次发行股票的种类和面值、发行方式与发行时间、发行对象和认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、募集资金用途及数额、限售期、本次发行前滚存未分配利润的安排、上市地点、决议的有效期及对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项进行审议，符合《注册管理办法》的相关规定；本次发行已履行必要的审批程序，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

　　(二) 发行人 2023年第一次临时股东大会作出的发行人向特定对象发行股票的决议内容，符合《公司法》《证券法》及发行人的《公司章程》的规定，发行人 2023年第一次临时股东大会的召集、召开、表决程序、表决结果等有关事项均符合法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。BOB体育官方网站

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已得到股东大会批准并已授权董事会负责实施；股东大会决议内容已包括《注册管理办法》要求的必要事项，上述批准和授权合法、有效；发行人已获得发行人内部关于本次发行所必要的批准和授权，本次发行尚需获得深交所的审核同意并经中国证监会同意注册。

　　(一) 发行人系由森麒麟有限以整体变更方式设立的股份有限公司，于 2015年12月22日取得青岛市工商局核发的统一社会信用代码为59U的《营业执照》。根据中国证监会于 2020年 7月 7日核发的“证监许可[2020]1383号”《关于核准青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票的批复》及深交所于 2020年 9月 9日核发的“深证上[2020]833号”《关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，发行人首次公开发行的 6,900.00万股人民币普通股股票自 2020年 9月 11日起在深交所上市交易，股票简称“森麒麟”，股票代码“002984”。

　　(二) 截至本法律意见出具之日，发行人为有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条和《公司章程》规定需要解散的情形。

　　综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市，具备《公司法》《证券法》及《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的主体资格。

　　经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和其他规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的各项实质条件： （一） 符合《公司法》规定的条件

　　1. 经本所律师核查，发行人本次发行的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

　　2. 经本所律师核查，发行人本次发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

　　经本所律师核查，发行人非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

　　1. 经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

　　2. 经本所律师核查，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

　　（1） 本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于西班牙年产 1,200万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的法律意见

　　（2） 本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

　　（3） 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

　　3. 经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条及《适用意见第 18号》的相关规定：

　　（1） 发行人本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30.00%；发行人前次发行包括 2020年首次公开发行股票，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18个月，符合《注册管理办法》第四十条关于“理性融资，合理确定融资规模”及《适用意见第 18号》之“四、关于募集资金用于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定； （2） 发行人本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于西班牙年产 1,200万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目，符合《注册管理办法》第四十条关于“本次募集资金主要投向主业”及《适用意见第 18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。

　　4. 经本所律师核查，发行人本次发行的发行对象为不超过 35名特定投资者，BOB体育官方网站包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者等，本次发行对象的范围符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

　　5. 经本所律师核查，本次发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80.00%。本次发行申请在通过深交所审核并获得中国证监会的注册同意后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。本次发行股票定价基准日及发行价法律意见

　　格的确定方式符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、BOB体育官方网站第五十八条的规定。

　　6. 经本所律师核查，发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让，本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

　　7. 经本所律师核查，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

　　综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

　　（一） 经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式不存在违反当时有效的法律、法规及其他规范性文件的情形。

　　（二） 经本所律师核查，发行人成立时发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，该协议的履行不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

　　（三） 经本所律师核查，发行人设立时已履行必要的审计、评估和验资程序，符合法律、法规及其他规范性文件的规定。

　　（四） 经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项均符合法律、法规及其他规范性文件的规定。

　　综上所述，本所律师认为，发行人的设立事项符合法律、法规和其他规范性文件的规定。BOB体育官方网站

　　综上所述，本所律师认为，发行人资产、业务、人员、财务及机构均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，能够自主经营管理。

　　截至2022年12月31日，持有发行人5%以上股份的主要股东情况如下： 1. 截至 2022年 12月 31日，秦龙持有发行人 27,279.3377万股股份，占发行人股本总额的 41.99%。秦龙为中国公民，无境外永久居留权，其身份证号码为3702021965********，住所为山东省青岛市市南区汶上路****。

　　青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林、青岛森宝林的实际控制人均为秦龙，合计持有发行人 7.70%的股份。

　　2. 截至 2022年 12月 31日，林文龙持有发行人 3,747.6900万股股份，占发行人股本总额的 5.77%。林文龙为中国公民，无境外永久居留权，其身份证号码为 4405221971********，住所为广州市海珠区宜利街****。

　　3. 股东新疆鑫石创盈股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆恒厚创盈股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆瑞森创盈投资中心合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区森润股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为北京国投创盈投资管理有限公司，合计持有发行人 5.59%的股份。

　　经本所律师核查，持有发行人5%以上股份的自然人股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，机构股东依法设立并有效存续，不存在导致其无法存续或被解散的情形，具有法律、法规及其他规范性文件规定的担任股东的资格。

　　经本所律师核查，截至 2022年 12月 31日，秦龙先生直接持有发行人 41.99%的股份，并通过青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林、青岛森宝林控制发行人7.70%的股份，合计控制发行人 49.69%的股份，为发行人的控股股东、实际控制人。截至 2022年 12月 31日，秦龙为发行人的控股股东及实际控制人，报告期内未发生变更。

　　截至 2023年 3月 31日，BOB体育官方网站秦龙先生直接持有发行人 42.25%的股份，并通过青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林、青岛森宝林控制发行人 7.70%的股份，合计控制发行人 49.95%股份。

　　经核查，本所律师认为，秦龙为发行人的控股股东及实际控制人，报告期内未发生变更。

　　2020年 7月 7日，中国证监会印发“证监许可[2020]1383号”《关于核准青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票的批复》，同意发行人公开发行6,900.00万股人民币普通股股票。

　　2020年 9月 9日，深交所印发“深证上[2020]833号”《关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同意发行人首次公开发行的6,900.00万股人民币普通股股票自 2020年 9月 11日起在深交所上市交易。

　　发行人首次公开发行股票并上市完成后的股本总额为 64,966.8940万元。本次注册资本变更于 2020年 11月 23日经青岛市行政审批服务局核准变更登记。

　　经核查，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市后的股本变动已履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

　　截至2022年12月31日，发行人控股股东、实际控制人秦龙持有发行人的股份不存在质押。

　　（一） 经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定。

　　（二） 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人在泰国、美国、香港、西班牙设立子公司从事经营活动。

　　（四）经核查，发行人2020年、2021年、2022年的营业收入主要来源于主营法律意见

　　秦龙持股 87.00%，并任董事长、总经理；林文龙持股 10.00%， 并任董事；秦龙的兄弟秦虎持股 1.00%

　　秦龙持股 75.00%，并任董事；林文龙持股 10.00%，并任董事； 秦龙的兄弟秦虎任董事，秦龙之子秦靖博任董事

　　4. 发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业

　　5. 与发行人实际控制人、持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业 发行人实际控制人、持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、子女及其配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹均为发行人关联自然人，该等关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的企业均为发行人的关联企业。

　　依据发行人实际控制人、持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人实际控制人、持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业如下：